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【法宝引证码】CLI.1.304262 【时效性】尚未生效

《公司法》对股东会计账簿查阅权设置前置程序,履行前置程序存在瑕疵不能通过诉讼程序救济。

【法宝引证码】CLI.A.523710 

  [规则解读]
  《公司法》对股东会计账簿查阅权设置前置程序,如果股东没有履行前置程序就向法院提请诉讼,提起诉讼不能视为向股东提起请求,在诉讼中说明查阅目的也不能视为履行了前置程序中的说明目的。即前置程序存在的瑕疵不能通过诉讼程序救济。
  [案件审理要览]
  一、基本案情
  2005年6月,机电公司由北京市西直门内机电产品采购供应站改制设立。改制时,徐尚忠、付秀兰分别认缴了占公司注册资本4%的股金,成为机电公司的股东。机电公司章程规定:公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定,建立公司的财务会计制度,并在每一会计年度终了时制作财务会计报告,经审查验证后于第二年2月1日前送交各股东。
  但是,出资之后,徐尚忠、付秀兰一直未参与公司的实际经营活动,公司也从未向二人出具全部的年度财务会计报表,更未提供会计账簿供二人查阅。
  2010年1月8日,徐尚忠、付秀兰通过康达物流快运向机电公司寄送文件,快运单上载明的快运内容为“查阅机电公司会计账簿请求书”。同年1月11日,机电公司签收了该文件。
  关于上述文件的具体内容,机电公司认为,文件中只包括一份落款为打印字“徐尚忠”的请求书。请求书中记载:“(徐尚忠、付秀兰)出资完成后一直未能参与公司的实际经营活动,现请求公司提供年度财务会计报告和会计账簿供其查阅、复制。”
  在法院开庭审理过程中,徐尚忠认为,虽然落款为打印字“徐尚忠”的请求书上没有其亲笔签字,但请求书是其真实意思表示。付秀兰表示请求书上虽没有其签字,但也是其意思表示。另外、徐尚忠、付秀兰还向法院陈述,其于2010年1月8日向机电公司寄送的文件,除了机电公司出具的请求书外,还包括落款为付秀兰的请求书,该份请求书中写明了查阅会计账簿的目的。
  机电公司收到文件后,没有向徐尚忠、付秀兰提供财务会计报告和会计账簿,徐尚忠、付秀兰遂向北京市西城区人民法院提起诉讼,要求机电公司:向其提供自2005年7月1日至2009年12月31日的公司年度财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表),供其查阅、复制;提供自2005年7月1日至2009年12月31日的会计账簿及原始凭证,供其查阅、复制。
  机电公司答辩称:不同意徐尚忠、付秀兰的诉讼请求。理由为:(1)机电公司每年都会向包括徐尚忠、付秀兰在内的股东提供财务会计报告;(2)财务会计账簿及原始凭证不属于股东知情权范围,并且是机电公司重要的商业信息,徐尚忠、付秀兰多年来从事的职业与机电公司经营范围一致,其查阅财务会计账簿及原始凭证的目的不明确,可能会损害机电公司的利益。
  本案在开庭审理过程中,法院询问徐尚忠、付秀兰查阅会计账簿的目的,二人认为,改制之前机电公司连年盈利,改制之后几乎没有盈利甚至亏损,故二人希望通过查阅会计账簿,了解公司真正的经营情况。
  二、审理要览
  一审法院经审理认为,徐尚忠、付秀兰分别拥有机电公司4%的股权,故其不应当作为共同原告提起诉讼。在法院向二人释明后,二人坚持作为共同原告起诉。因徐尚忠、付秀兰作为共同原告并不影响当事人的程序和实体权利,为了减少当事人的诉累,法院决定以徐尚忠、付秀兰为共同原告审理本案。
  徐尚忠、付秀兰认为邮寄给机电公司的文件中还包含付秀兰的请求书。对此法院的意见为,机电公司签收了徐尚忠、付秀兰寄送的文件,应就文件的内容举证予以证明。快运单上快运内容为“查阅永盛联公司会计账簿请求书”,本案在审理过程中,机电公司提供证据证明文件内容是落款为打印字“徐尚忠”的请求书。机电公司提交的请求书名称及内容均与快运单上快运内容一致,因此机电公司的证明责任已经完成。如果徐尚忠、付秀兰认为文件中还包含付秀兰的请求书,应当举证证明。但是除口头陈述外,徐尚忠、付秀兰没有提交其他证据对此予以证明。因此根据证据规则,法院对徐尚忠、付秀兰的口头陈述不予采信,进而认为,徐尚忠、付秀兰于2010年1月8日向机电公司寄送的文件中,不包括另外一份请求书。
  根据《公司法》第33条的规定,股东有权查阅、复制财务会计报告,因此对于徐尚忠、付秀兰要求查阅财务会计报告的诉讼请求,法院予以支持。
  《公司法》规定,股东有权查阅公司会计账簿,但是需要向公司提出书面请求并说明目的;如果公司在15日内拒绝提供查阅,股东才可以寻求司法救济。根据前文的分析,机电公司签收的文件不包括付秀兰签字的、声称写明查询目的请求书。因此,在起诉之前,徐尚忠、付秀兰只是向机电公司提起要求查阅会计账簿的请求,但是没有说明目的,这违反了《公司法》的强制性规定,属于履行前置程序存在瑕疵。即使在开庭审理过程中徐尚忠、付秀


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